더불어민주당이 25일 ‘3차 상법 개정안’과 관련해 “주주 충실 의무 명문화, 집중투표제 의무화에 이은 자사주 소각 의무를 담은 세 번째 상법 개정을 연내에 마무리하도록 하겠다”고 했다.
한정애 더불어민주당 정책위의장은 이날 오전 국회에서 열린 원내대책회의에서 이같이 말하며 “금번에 상법 개정을 통해 자사주의 성격을 명확히 규정하고, 자사주 마법을 우리 자본시장에서 퇴출하도록 하겠다”고 했다.
‘자사주 마법’은 회사의 인적분할 과정에서 기존 회사가 보유한 자사주에 신설 회사의 신주를 배정함으로써, 지배주주가 추가적인 자금 출연 없이 신설 회사에 대한 지배력을 강화하는 방식을 의미한다.
앞서 당 코스피5000특별위원회 위원장인 오기형 의원은 전날 자사주를 취득한 날부터 1년 내 소각하도록 하는 내용을 골자로 하는 ‘3차 상법 개정안’을 대표발의했다.
오기형 의원은 이날 회의에 참석해 “코리아 프리미엄을 위한 제도 개혁은 계속돼야 한다”며 “이재명 정부 5년간의 정책 일관성을 유지할 것이다. 자사주 제도 개혁 필요성은 작년 초 전 정부 금융위원회에서 밸류업 정책에도 포함된 것”이라고 했다.
개정안은 기업이 주주 가치 제고를 명분으로 자사주를 취득한 뒤 소각 없이 장기 보유하거나, 경영권 방어 수단으로 악용하는 행태를 근절하는 데 초점을 뒀다.
이에 회사가 임직원 보상 등 예외적인 사유로 자사주를 계속 보유하거나 처분 방식을 변경하려면, 반드시 주주총회의 승인을 매년 얻도록 했다. 이를 어길 시 이사 개인에게 5000만원 이하의 과태료가 부과될 수 있게 했다.
또 자사주를 자산이 아닌 자본으로 규정해 교환·상환 대상이 되거나 질권 목적을 갖지 못 하게 했다. 회사가 보유한 자사주에 아무런 권리가 없다는 원칙을 명확히 하고, 이를 활용해 자금을 조달하던 교환사채(EB) 발행 등의 행위를 더 이상 허용하지 않겠다는 의도다.
회사 합병·분할 시에는 자사주에 분할신주를 배정하지 못하도록 하는 내용도 담겼다. 법안 시행 전 회사가 보유한 자사주도 소각 의무를 부과받지만 직접취득 자사주는 6개월의 추가 유예기간을 뒀다.
자사주가 특정주주의 경영권 방어 목적으로 사용되는 것을 막기 위해, 주주총회 승인을 받아 자사주를 처분하더라도 신주 발행 절차를 준용하도록 했다. 신탁회사를 통해 간접 취득하는 자사주의 경우 취득은 허용하되 해당 자사주의 성격, 소각, 처분에 대해서는 주주총회 승인 조건으로 엄격하게 규제하도록 했다.
오 의원은 새 제도의 실효성과 관련해 ‘신주 발행 절차 준용’과 ‘이사의 주주에 대한 충실 의무’를 통해 제도의 실질적인 통제가 가능하다고 강조했다.
오 의원은 “신주 발행을 할 때 현재 상당 부분 ‘주주 비례적 이익’을 보장하는 장치가 작동하고 있다”며 “그 장치가 자사주가 회사 밖으로 나갈 때 작동(해야) 된다는 것이 저희들의 고민 포인트였다”고 했다.
이어 “신주 발행 절차가 잘못되면 (주주가) 절차를 멈추라는 하는 권한인 ‘신주발행유지청구권’이 있다. 신주 발행 절차가 잘못되면 절차상으로 규제하는 규정들이 쭉 있다”고 덧붙였다.
개정안을 함께 발의한 코스피5000특위 소속 김남근 의원은 기업의 재량권이 제한된다는 주장에 대한 보완책이 있는지 묻자 “경영권 방어가 주된 목적이 아니고 주주환원 정책으로 하는 것”이라며 “경영권 방어 문제는 재계와 간담회할 때 의무공개매수제도 등 재계가 요구하는 것들을 적극 수용해 입법 후속조치를 추진할 예정”이라고 했다.
오 의원은 “충분히 그동안 다양한 형태로 재계의 의견을 반영했다”며 “주주들을 설득할 만큼의 내용을 준비하면 (자사주 보유가) 가능하다. 주주총회에 권한을 맡긴 것”이라고 부연했다.
장세종 기자 nak0191@hanmail.net